Holding en Andorre : ce que permet la loi, ce que regarde la France

Qu’est‑ce qu’une holding en Andorre ?

C’est une société andorrane ordinaire dont l’activité principale, ou exclusive, consiste à détenir et à gérer des participations dans d’autres sociétés. Le droit andorran ne crée pas de forme juridique spéciale : la loi 20/2007 ne connaît que la SA et la SL (art. 1), avec un capital minimum de 60 000 € pour une SA et de 3 000 € pour une SL (art. 14). Une société à associé unique ajoute la lettre U à son sigle : SAU ou SLU (art. 2).

Deux usages se distinguent :

Une société est résidente fiscale d’Andorre dès qu’elle y est constituée, qu’elle y a son siège social ou que s’y trouve son siège de direction effective, c’est‑à‑dire le lieu où s’exercent la direction générale et le contrôle de l’ensemble de ses activités (loi 95/2010, art. 7). Ce dernier critère compte beaucoup pour un associé qui vit en France.

Dividendes et plus‑values reçus : l’exonération de l’article 20

Une holding paie l’impôt sur les sociétés en Andorre au taux général de 10 % (loi 95/2010, art. 41), mais les revenus de ses participations en sont totalement exonérés lorsque les conditions de l’article 20 sont réunies. L’exonération couvre les dividendes, les plus‑values de cession et les revenus tirés de la liquidation d’une filiale ou de certaines réorganisations.

Calcul indicatif : la loi exige un taux nominal égal au moins à 50 % du taux général andorran de 10 %, soit 5 %.

Quatre limites s’appliquent : pas d’exonération pour la plus‑value sur les titres d’une société dont l’actif est fait, au moins pour moitié, d’immeubles situés en Andorre, ni pour un dividende déductible chez la société qui le verse ; pas de déduction des frais liés aux participations exonérées, ni des moins‑values de cession de ces titres.

Enfin, si la holding détient plus de 50 % d’une filiale étrangère dont l’impôt est inférieur à la moitié de l’impôt andorran, les revenus passifs de cette filiale (dividendes, intérêts, redevances, revenus immobiliers) s’ajoutent à sa base, sauf activité économique réelle de la filiale ou revenus passifs limités au tiers de ses revenus (transparence fiscale, art. 17 bis).

Le régime spécial des sociétés de détention

Une SA ou une SL dont l’objet exclusif est la gestion et la détention de participations dans des sociétés, andorranes ou étrangères, peut demander le régime spécial de l’article 38 de la loi 95/2010. Ses titres doivent être nominatifs. Les dividendes reçus et les plus‑values de cession de ses participations sont exonérés, avec les mêmes limites qu’à l’article 20.

Dans les deux cas, la condition d’imposition de la filiale étrangère est réputée remplie lorsqu’elle réside dans un pays lié à l’Andorre par une convention fiscale. Sous le régime de l’article 38, les bénéfices distribués à partir des revenus exonérés sont aussi exonérés chez un associé qui est une société andorrane. Ce régime a été réformé par la loi 6/2018 : l’ancien régime des sociétés de détention de participations étrangères a pris fin après une période transitoire achevée le 31 décembre 2020.

Créer une holding : autorisation, comptes et coûts

La holding se constitue comme toute société, jusqu’à son inscription au Registre des sociétés : voir notre guide pour créer une société en Andorre. Trois points lui sont propres :

• L’autorisation d’investissement étranger. Un associé non résident en a besoin pour prendre des parts, sauf participation de 10 % au plus quand les étrangers détiennent moins de 25 % du capital (loi 5/2025, art. 6.1). Une holding détenue à 50 % ou plus par des étrangers est elle‑même un investisseur étranger pour ses prises de participation et ses achats immobiliers en Andorre (art. 1.1).
• Pas de commerce à ouvrir. Une société à capitaux étrangers doit prouver une activité effective dans les 18 mois, mais l’inscription d’un commerce n’est pas exigée d’une société dont l’objet exclusif est la gestion de son propre patrimoine ou la détention d’actions ou de parts (règlement du 9 avril 2025, art. 7).
• Les autres preuves restent dues. Comptes annuels déposés, au moins 75 % des montants annoncés dans la demande d’autorisation (chiffre d’affaires, dépenses ou actif), bénéficiaires effectifs identifiés, compte utilisé dans une banque établie en Andorre (même article).

Capital : loi 20/2007, art. 14. Taxes : page « Fase de constitució de la societat » du Govern, consultée le 11 octobre 2026. Les honoraires du notaire et des conseils ne sont pas publiés.

Chaque année, la société dépose ses comptes annuels ; sous le régime de l’article 38, elle doit aussi déposer sa déclaration d’impôt même si aucun impôt n’est dû. Le calendrier figure dans notre guide comptabilité et obligations des sociétés andorranes.

Une holding ne donne pas le droit de résider

La holding peut en revanche accompagner un titre de séjour :

• la résidence passive permet de gérer son propre patrimoine et d’administrer les sociétés dont on détient au moins 50 % du capital ou des fonds propres, à condition de ne pas être rémunéré (loi 9/2012, art. 95.2) ; les parts de sociétés andorranes comptent parmi les actifs admis pour l’investissement de 1 000 000 € (art. 96.1). Voir ce que permet la résidence passive ;
• la résidence d’indépendant exige plus de 34 % d’une société qui exploite, dans les trois mois, un commerce enregistré et en activité (art. 38 ter) : une holding de pure détention ne remplit pas cette condition. Voir la résidence active d’indépendant.

Être résident fiscal d’Andorre au sens de la convention suppose en outre d’y séjourner plus de 183 jours par an, ou d’y avoir le centre de ses intérêts économiques ou son activité principale ; un permis de résidence ne suffit pas (protocole, point 2). Voir résidence fiscale en Andorre et, pour les sommes que la holding vous verse ensuite, l’impôt sur les dividendes en Andorre.

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Associé résident de France : ce que regarde la France

Tant que vous restez domicilié fiscalement en France, une holding andorrane ne vous fait pas sortir de l’impôt français. Plusieurs dispositifs peuvent s’appliquer, selon les faits : l’analyse qui suit est à faire valider par un professionnel.

Résumé des textes ; leur application s’apprécie au cas par cas.

Avec un impôt sur les sociétés de 10 %, une société andorrane relève en principe du régime fiscal privilégié au sens du droit français, selon notre analyse. Pour une holding qui perçoit surtout des dividendes et des plus‑values exonérés, la comparaison avec l’impôt qu’elle aurait payé en France n’est pas tranchée par les textes lus : c’est le premier point à faire examiner.

L’article 123 bis vise une entité dont l’actif est principalement constitué de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants : c’est le profil d’une holding patrimoniale, et son exception pour les entités établies dans l’Union européenne ne concerne pas l’Andorre. La clause de sauvegarde de l’article 209 B, elle, est présumée remplie en cas d’activité industrielle ou commerciale effective, ce qu’une holding de pure détention n’exerce pas.

Détenir une société française par une holding andorrane

C’est possible. Sur les dividendes que la filiale française verse à sa holding, la France peut prélever une retenue à la source, plafonnée à 5 % du montant brut si la holding, bénéficiaire effectif, détient directement au moins 10 % du capital de la filiale, et à 15 % dans les autres cas (convention, art. 10). La holding présente pour cela une attestation de résidence certifiée par l’administration fiscale andorrane (art. 27).

En Andorre, ces dividendes sont en principe exonérés au titre de l’article 20, la France étant liée à l’Andorre par une convention. Selon notre lecture, la retenue française reste alors le seul impôt payé, sans crédit d’impôt possible en Andorre.

À la revente, la plus‑value sur une participation donnant droit à 25 % ou plus des bénéfices d’une société française peut être imposée en France (art. 13, 4), comme celle sur les titres d’une société dont plus de 50 % de la valeur vient d’immeubles situés en France (art. 13, 1, b). Les autres règles figurent dans notre guide sur la convention fiscale France⁠–⁠Andorre.

Transférer sa holding française en Andorre

Juridiquement, l’Andorre accepte qu’une société étrangère y transfère son siège et prenne la nationalité andorrane, si la loi de son État d’origine lui permet de conserver sa personnalité juridique (loi 20/2007, art. 3) ; l’opération suppose une autorisation d’investissement étranger. Fiscalement, le coût se joue en France : le transfert du siège dans un État qui n’est ni membre de l’Union européenne ni partie à l’Espace économique européen entraîne l’établissement immédiat de l’impôt sur les sociétés, selon les règles prévues en cas de cession ou de cessation d’entreprise (CGI, art. 221, 2, qui renvoie à l’article 201).

Pour vous, associé, partir en Andorre avec une participation importante peut déclencher l’exit tax sur les plus‑values latentes, holding comprise. Le parcours complet est décrit dans notre guide pour transférer sa société en Andorre.

Holding immobilière et « SCI » en Andorre

La société civile immobilière est une forme du droit français : la loi andorrane sur les sociétés ne prévoit que la SA et la SL. La loi sur l’impôt sur les sociétés mentionne bien des « sociétés civiles », mais pour imputer leurs revenus directement à leurs associés (loi 95/2010, art. 6.3).

Pour détenir de l’immobilier andorran par une société, la principale contrainte vient de la loi sur l’investissement étranger, applicable à toute société andorrane détenue à 50 % ou plus par des étrangers :

• elle peut être autorisée à acheter un bien destiné à sa propre activité commerciale (loi 5/2025, art. 9.3) ;
• si son capital appartient à une seule personne, ou à des proches unis par le mariage, une union stable ou une parenté jusqu’au deuxième degré, elle peut acheter un logement dans les mêmes limites qu’un particulier, ses associés étant comptés dans ces limites (art. 9.4) ;
• les investissements destinés à louer un bien entre une société et des personnes qui lui sont liées sont interdits (art. 9.7) ;
• la plus‑value sur les titres d’une société dont l’actif est fait, au moins pour moitié, d’immeubles andorrans n’ouvre pas droit à l’exonération des participations (loi 95/2010, art. 20.2).

Les impôts dus lors d’un achat sont détaillés dans notre guide pour acheter un appartement en Andorre.

Idées reçues sur la holding andorrane